知风云：最近中央企业董事会建设工作推进会要求到2025年要扎实推进中央企业集团和子企业董事会建设取得重要实质性进展，到2029年在中央企业集团和各级应建董事会的子企业全面建立科学、理性、高效的董事会，加快完善中国特色现代企业制度，为中央企业做强做优做大、更好履行在中国式现代化建设中的新责任新使命提供坚强制度保障。

作者|知本咨询国企改革研修院院长潘月杰

责编|亿亿编辑|阿苓

中央企业董事会建设工作推进会为下一步完善公司治理，加快董事会建设吹响了新的冲锋号，央企及下属子公司董事会的能力建设、结构建设、制度（机制）建设将进一步加速升级。

在强化董事会硬件建设的同时，软件建设也须同步跟进，即加强董事会文化建设。只有软硬件相辅相成，才能更好地实现董事会建设目标。

国企董事会要强化什么样的文化理念？

中央企业及下属子企业的董事会应建设什么样的企业文化，主要取决于董事会的功能定位和未来建设目标。在现有治理框架下，董事会的功能定位是清晰、明确的，即定战略、作决策、防风险。

未来董事会的建设目标也是明确的，即要着力建设科学、理性、高效的中央企业董事会。

基于中央企业的董事会功能定位和未来建设目标，笔者认为未来董事会应重点强调以下六种文化理念，其逻辑关系见图1：

图1：国有企业董事会应重点建设的六种文化理念

这六种文化理念是：

1、开放文化

开放文化就是指国企董事会要有广阔的视野，要有战略思维的文化理念。要向前看，向外看，向上看，要高屋建瓴、高瞻远瞩地看待当前的工作和问题。

要能包容并蓄，能容纳不同的声音，善于听取不同的建议。董事会只有具有开放的文化理念，才能求同存异，才能在复杂的经营环节中选择正确的方向并做出有效的决策。

2、信任文化

信任文化强调董事会是一个整体，全体成员都有一个共同的目标：所有的决策都是目的，即推动企业高质量发展。

3、学习文化

学习文化是指国企董事会要保持一种乐观上进、勇于创新的文化理念，不因循守旧，不固步自封，不断学习，持续精进，以持续改进的心态面对常规性工作与问题，以灵活的心态和创新的思维面对新情况和新问题，让董事会的经营决策跟上环境的动态变化和组织发展的需要。

4、担当文化

担当文化是指国企董事会要有魄力，敢于担当，勇于作为的文化理念。鼓励公司董事勤勉尽责，在公司重大问题上敢于迎难而上，在棘手的决策上作难而正确的选择。

公司董事在公司的重要决策时要敢于说真话、出实招，献良策，不怕得罪人，不怕丢面子，要形成鼓励担当和积极作为的文化氛围。

5、专业文化

专业文化是指国企董事会应该倡导尊重知识、尊重科学、尊重理性价值的文化理念。强调专业的人做专业的事，充分尊重专业委员会、专家顾问和外部专业机构的建议。

公司董事在涉及投资、财务、法律、风控、人事等专业领域时要认真听取专业建议再做判断与决策，而不是根据自己的个人经验盲目决断。

6、合规文化

合规文化是指国企董事会要强化诚实守信、遵规守纪、廉洁拒腐，防范风险的文化理念。

在每项议案的审议与表决的过程中，都自觉地将合规性审查放在决策的首位，严把权力使用关、决策流程关、决策程序关、议事规则关，守住合规底线，筑牢廉洁防线，坚决挡下违规的事项与议案。

怎么建设国企董事会文化？

1、提炼董事会文化理念的内涵表述

按照推进会的会议精神，央企必须统筹企业使命任务、功能定位、业务类型、管控模式、发展阶段等因素，因地制宜选择治理模式、分类施策建设董事会。

知本咨询建议中央企业下属子公司可以根据上述因素分别建设决策型董事会、专长型董事会、参与型董事会、合规型董事会等4种不同类型的董事会。中央企业及下属企业需要根据差异化的建设重点明确其文化特征。

比如如果是科技创新特长的董事会，就应该重点强化学习文化与专业文化；如果是合规型董事会，则应该重点强化合规文化。

在明确了文化理念的重点之后，下一步就应该结合企业的具体情况，再具体明晰文化理念的内涵表述，即通过一句话或一段话清晰地概括出这种文化理念的内涵本质，方便公司董事理解与把握该文化理念的核心要求。

2、设计与文化理念相一致的行为准则

明确董事会文化理念的内涵本质之后，下一步要通过明晰的行为准则将文化理念可操作化，即围绕董事会的文化理念，设计出与文化理念相一致的言行准则。

言行准则既可以正向行为倡导，也可以负向行为禁止，还可以正负向相结合。

假如董事会强调开放的文化理念，可以设计董事会开放文化“四要四不要”：“公司董事要有宏观视野，不纠结细枝末节；公司董事要有长远思考，不计较短期得失；公司董事要有开放心态，不拘泥过去经验；公司董事要有包容心态，不排斥不同观点”。

通过具象化的行为准则，可以帮助公司董事更好地理解履职要求并反思自己的履职言行，提升履职技巧。

3、落地与文化理念相一致的仪式活动

文化理念落地的另一项重要措施就是要加强文化仪式活动，董事会文化建设也不例外。可以加强的董事会仪式活动有：

（1）董事成员的就职宣誓活动。在我国许多重要职位的就职现场都有庄严的宣誓环节，公司董事作为公司的高级管理人员，理应也不例外。

知本咨询一直呼吁要将新任董事宣誓作为董事任职的重要环节，增强公司董事的使命感与责任感。公司可以将体现出董事会文化理念的内容设计进誓词中，借以强化董事会的文化理念。

（2）董事成员签署履职声明与承诺书。与宣誓就职相对应的另一项仪式活动就是签署声明与承诺书。公司可以根据董事会文化理念、行为准则设计成履职声明与承诺书，在一个正式的场合安排文化理念学习与签署活动。

（3）董事会文化理念沟通会。董事会可以选择一个合适的时机，跳出具体工作研讨，定期组织文化理念沟通会，复盘文化理念的建设重点、行为准则以及践行情况等，从中发现其中的不足，持续改进。

通过上述六种文化理念的凝练与实施，强化董事会软件建设，更好地助力科学理性高效董事会建设目标的达成。

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